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RSU, actions gratuites et stock-options : qu’est-ce que c’est ?
→ Les RSU et les actions gratuites
Les RSU (restricted stock units) permettent de recevoir des actions de son entreprise sans les acheter.
Leur remise dépend généralement d’une période de présence dans l’entreprise. Le salarié devient propriétaire des actions à leur acquisition définitive, appelée vesting.
→ Les stock-options
Les stock-options, ou options sur titres, donnent le droit d’acheter des actions à un prix fixé à l’avance, appelé prix d’exercice. Lorsque vous utilisez ce droit, vous « levez » l’option et achetez les actions au prix prévu.
Plan qualifié ou non qualifié : une distinction déterminante
En droit français, un plan est dit « qualifié » lorsqu’il respecte les dispositions du Code de commerce applicables aux stock-options ou aux actions gratuites.
| Dispositif | Plan non qualifié | Plan qualifié |
|---|---|---|
| RSU et actions gratuites | Imposition du gain d’acquisition au vesting | Gain déterminé au vesting, mais imposé lors de la vente |
| Stock-options | Imposition du gain de levée lors de l’exercice des options | Gain déterminé lors de la levée, mais imposé lors de la vente |
Un plan étranger peut bénéficier du régime qualifié français s’il respecte les conditions requises, éventuellement au moyen d’un sous-plan français.
La qualification du plan est essentielle : elle détermine à la fois le calendrier d’imposition du gain et son traitement fiscal et social.
Ce tableau présente les règles de principe. Pour les stock-options qualifiées, l’éventuel rabais excédentaire obéit par ailleurs à une règle particulière.
Plan non qualifié : un salaire de droit commun. Le gain doit en principe être traité en paie, avec application des cotisations sociales dues et, pour un résident fiscal de France, du prélèvement à la source.
Plan qualifié : un régime propre. Le gain relève du régime fiscal et social spécifique aux actions gratuites ou aux stock-options. Les taux et modalités d’imposition dépendent notamment de la date d’autorisation ou d’attribution du plan, de son montant et, le cas échéant, de la durée de conservation des actions.
→ Focus – régime des impatriés
Les gains issus de plans qualifiés relèvent de leur propre régime de faveur, dont les modalités dépendent notamment des caractéristiques et des dates du plan.
Pour les actions gratuites non qualifiées, l’imposition du gain comme salaire de droit commun pourrait permettre son inclusion dans la rémunération servant au calcul de l’exonération forfaitaire de 30 %, sous réserve notamment du salaire de référence. La doctrine ne le confirme toutefois pas expressément.
La situation est encore plus incertaine pour les stock-options non qualifiées.
Dans les deux cas, une demande de rescrit est recommandée avant d’appliquer l’exonération. Pour plus de précisions, consultez notre article consacré au régime des impatriés.
Mobilité internationale : comment répartir le droit d’imposer ?
→ Le gain est rattaché à l’activité salariée
Selon les principes de l’OCDE et la doctrine fiscale française, le gain d’acquisition des RSU ou actions gratuites et le gain de levée des stock-options constituent des revenus d’emploi au sens de l’article 15 du Modèle de convention fiscale de l’OCDE.
Le droit d’imposer ce gain revient donc au ou aux États dans lesquels l’activité professionnelle rémunérée par l’attribution a été exercée. Le pays de résidence au moment de la vente ne suffit pas, à lui seul, à déterminer le pays d’imposition.
→ La période de référence
La répartition s’effectue en fonction de la période pendant laquelle le salarié a acquis ses droits :
| Dispositif | Période de référence |
|---|---|
| RSU et actions gratuites | De la date d’attribution (grant date) à la date à laquelle le droit de recevoir les actions devient définitif, généralement la vesting date |
| Stock-options | De la date d’attribution à la date à laquelle le droit d’exercer l’option devient définitivement acquis |
Lorsque le plan prévoit plusieurs dates de vesting, la période de référence doit en principe être déterminée séparément pour chaque tranche.
Si aucun maintien dans l’emploi ni aucun objectif professionnel n’est exigé, le droit peut être considéré comme acquis dès l’attribution. La période de référence peut alors être limitée à cette seule date.
→ Le calcul du prorata
Lorsque l’activité a été exercée dans plusieurs États pendant la période de référence, le gain est réparti entre eux.
Cette répartition suppose toutefois que l’État d’exercice dispose effectivement du droit d’imposer le salaire en application de la convention fiscale. La règle des missions temporaires, souvent appelée « règle des 183 jours », peut notamment maintenir le droit d’imposer dans l’État de résidence.
Dans ces situations, il est recommandé de prendre attache suffisamment tôt avec un conseil fiscal afin d’identifier les États susceptibles d’imposer le gain, de déterminer la fraction rattachable à chacun d’eux et de vérifier les obligations déclaratives ainsi que les mécanismes d’élimination de la double imposition.
Vous êtes résident fiscal de France
Le statut de résident fiscal s’apprécie au moment du fait générateur de l’imposition : acquisition définitive des RSU ou actions gratuites non qualifiées, levée des stock-options non qualifiées ou, en principe, vente des actions pour les plans qualifiés.
→ Déterminer la résidence fiscale
L’article 4 B du CGI fixe les principaux critères de résidence fiscale : le foyer ou le lieu de séjour principal, l’activité professionnelle principale et le centre des intérêts économiques.
Il suffit en principe de remplir l’un de ces critères pour être considéré comme résident fiscal de France, sous réserve des règles prévues par la convention fiscale applicable. Pour plus de précisions, vous pouvez consulter notre FAQ consacrée à la résidence fiscale.
→ Une obligation fiscale illimitée
En application de l’article 4 A du CGI, un résident fiscal de France est soumis à une obligation fiscale illimitée. Il doit déclarer en France ses revenus de source française et étrangère, y compris l’intégralité de ses gains de RSU, d’actions gratuites ou de stock-options.
Lorsque la période de référence couvre plusieurs pays, la déclaration doit distinguer la fraction française du gain et sa fraction étrangère :
- la fraction rattachée à l’activité exercée en France est imposable en France selon le régime applicable au plan ;
- la fraction rattachée à une activité exercée à l’étranger doit également être déclarée. Lorsqu’elle est imposable ou effectivement imposée dans cet autre État, selon la rédaction de la convention fiscale, la France accorde le crédit d’impôt prévu par cette convention afin d’éviter une double imposition.
La nature et le montant du crédit d’impôt dépendent donc de chaque convention. La seule présence physique à l’étranger ne suffit pas : il faut vérifier que l’autre État disposait effectivement du droit d’imposer le gain.
Compte tenu de l’articulation entre les stipulations de la convention applicable, les commentaires du Modèle OCDE et la jurisprudence, cette question nécessite une analyse au cas par cas.
J’accompagne régulièrement les contribuables sur ce point afin de déterminer le crédit d’impôt susceptible d’être revendiqué et de sécuriser la position déclarative retenue en France.
→ Exemple : arrivée en France pendant la période d’acquisition
Un salarié se voit attribuer des RSU le 1er janvier 2025 alors qu’il travaille et vit au Royaume-Uni. Le plan prévoit une condition de présence jusqu’à leur acquisition définitive, fixée au 31 décembre 2027. Il rejoint la France et y travaille à compter du 1er janvier 2026.
La période de référence couvre trois années : une année au Royaume-Uni et deux années en France. En simplifiant, un tiers du gain est donc rattaché à l’activité exercée au Royaume-Uni et les deux tiers à l’activité exercée en France.
Si le salarié est résident fiscal de France au moment du fait générateur, il déclare l’intégralité du gain en France. La fraction britannique, susceptible d’être imposée au Royaume-Uni, peut ouvrir droit au crédit d’impôt prévu par la convention franco-britannique. Les deux tiers correspondant à l’activité exercée en France sont imposables en France sans crédit d’impôt.
Vous êtes non-résident fiscal de France
Le départ de France ne fait pas disparaître l’imposition française des gains de RSU, d’actions gratuites ou de stock-options.
Un non-résident demeure imposable en France sur ses revenus de source française. Ainsi, lorsque tout ou partie du gain rémunère une activité exercée en France pendant la période de référence, cette fraction reste imposable en France, sous réserve de la convention fiscale applicable.
→ Comment l’impôt français est-il prélevé ?
Lorsque le bénéficiaire est non-résident au moment du fait générateur, la fraction française du gain est en principe soumise à la retenue à la source prévue par l’article 182 A ter du CGI.
Cette retenue n’est pas une imposition supplémentaire. Elle constitue une modalité de paiement de l’impôt français dû par le non-résident sur son gain de source française. Elle joue ainsi un rôle comparable à celui du prélèvement à la source applicable aux salaires des résidents.
Selon la nature du plan :
- pour un plan qualifié, la retenue intervient en principe lors de la vente des actions ;
- pour un plan non qualifié, elle intervient lors de l’acquisition des actions ou de la levée des options.
La retenue est en principe opérée par l’employeur, le courtier ou l’établissement chargé de verser le produit de cession ou de constater l’avantage.
→ Exemple : vente des actions plusieurs années après le départ de France
Un salarié reçoit des RSU relevant d’un plan qualifié le 1er janvier 2025, alors qu’il réside et travaille en France.
Il quitte la France le 1er janvier 2026 pour travailler au Royaume-Uni. Les actions sont définitivement acquises le 31 décembre 2027, puis vendues en septembre 2033, soit plus de sept ans après son départ de France.
En simplifiant, la période de référence court du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2027 :
- un tiers du gain d’acquisition se rapporte à l’activité exercée en France ;
- deux tiers se rapportent à l’activité exercée au Royaume-Uni.
Le plan étant qualifié, l’imposition française du gain d’acquisition intervient au moment de la vente des actions. En 2033, bien que le salarié soit non-résident depuis plusieurs années, le tiers du gain de source française demeure imposable en France et relève en principe de la retenue à la source prévue par l’article 182 A ter du CGI.
La plus-value réalisée entre la valeur des actions à leur acquisition définitive et leur prix de vente doit être distinguée du gain d’acquisition. Elle obéit aux règles propres aux plus-values mobilières et à la convention fiscale applicable.
La plus-value de cession : un gain distinct
Lors de la vente des actions, il convient de distinguer le gain lié à l’activité professionnelle de la plus-value correspondant à l’augmentation de valeur des actions depuis leur acquisition.
| Dispositif | Gain lié à l’activité professionnelle | Plus-value de cession |
|---|---|---|
| RSU et actions gratuites | Valeur des actions à leur date d’acquisition définitive, diminuée de l’éventuel prix payé | Prix de vente diminué de la valeur des actions à leur date d’acquisition définitive |
| Stock-options | Valeur des actions à la date de levée, diminuée du prix d’exercice | Prix de vente diminué de la valeur des actions à la date de levée |
Exemple. Un salarié acquiert définitivement 100 RSU lorsque l’action vaut 50 €, puis les revend lorsque l’action vaut 70 €.
Le gain d’acquisition est de 5 000 €.
La plus-value de cession est de 2 000 €.
Même lorsqu’ils sont imposables la même année, ces deux gains doivent être déclarés séparément et relèvent de règles fiscales différentes.
→ Vous êtes résident fiscal de France lors de la vente
La plus-value de cession est en principe imposable en France selon le régime des plus-values mobilières.
Pour les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2026, elle est soumise de plein droit au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, composé de :
- 12,8 % d’impôt sur le revenu ;
- 18,6 % de prélèvements sociaux.
Le contribuable peut opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option est globale : elle s’applique à l’ensemble des revenus et gains mobiliers concernés du foyer fiscal pour l’année.
Les moins-values mobilières disponibles sont imputables sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année. L’excédent éventuel peut être reporté pendant dix ans.
→ Régime des impatriés
Lorsque les conditions de l’article 155 B du CGI sont remplies, certaines plus-values portant sur des titres détenus à l’étranger peuvent bénéficier d’une exonération de 50 % d’impôt sur le revenu.
Cette exonération ne réduit pas les prélèvements sociaux et ne s’applique qu’à la plus-value de cession, à l’exclusion du gain d’acquisition des RSU ou actions gratuites et du gain de levée des stock-options.
Son application dépend notamment du lieu d’établissement du dépositaire des titres et des modalités d’encaissement du prix de vente. Pour plus de précisions, vous pouvez consulter notre article consacré au régime des impatriés.
→ Vous êtes non-résident fiscal de France lors de la vente
Lorsque le bénéficiaire est non-résident lors de la vente, la plus-value de cession n’est en principe pas imposable en France. Cette règle concerne uniquement la plus-value : la fraction française du gain lié à l’emploi peut rester imposable en France et relever de la retenue à la source prévue par l’article 182 A ter du CGI.
Questions fréquentes
→ Une RSU est-elle automatiquement une action gratuite qualifiée en France ?
Non. L’appellation commerciale du plan ne suffit pas. Le plan doit être examiné au regard des conditions prévues par le Code de commerce français. Cette qualification détermine notamment la date d’imposition et le régime fiscal et social du gain.
→ À quelle date le gain est-il imposable en France ?
Pour un plan non qualifié, le gain est en principe imposable lors de l’acquisition définitive des RSU ou actions gratuites ou lors de la levée des stock-options.
Pour un plan qualifié, l’imposition du gain intervient en principe lors de la vente des actions.
→ La plus-value de cession doit-elle être répartie selon les jours travaillés dans chaque pays ?
Non. La répartition selon l’activité exercée dans chaque État concerne le gain lié à l’emploi. La plus-value réalisée après l’acquisition ou la levée des actions obéit aux règles distinctes applicables aux plus-values mobilières.
→ Un départ de France avant la vente permet-il d’éviter toute imposition française ?
Non. Si une fraction du gain rémunère une activité exercée en France pendant la période de référence, cette fraction peut rester imposable en France plusieurs années après le départ.
→ Un crédit d’impôt peut-il être accordé sans impôt effectivement payé à l’étranger ?
Oui, dans certaines situations. Tout dépend de la rédaction de la clause d’élimination de la double imposition contenue dans la convention fiscale applicable. Certaines conventions se réfèrent au revenu imposable dans l’autre État, tandis que d’autres exigent une imposition effective.
→ Quels documents faut-il conserver ?
Il est notamment recommandé de conserver :
- le règlement complet du plan et ses éventuels sous-plans français ;
- les documents d’attribution et de vesting pour chaque tranche ;
- les justificatifs de levée et de vente ;
- la valeur des actions aux différentes dates ;
- l’historique des pays d’activité et de résidence ;
- les relevés du courtier et les bulletins de paie ;
- les déclarations et justificatifs des impôts acquittés à l’étranger.
Comment le cabinet peut-il vous accompagner ?
La fiscalité des RSU, actions gratuites et stock-options ne peut généralement pas être déterminée à partir du seul relevé transmis par le courtier. Elle suppose une lecture croisée du plan, des règles françaises, du parcours professionnel du bénéficiaire et des conventions fiscales applicables.
Le cabinet peut notamment vous accompagner pour :
- analyser le traitement fiscal de vos RSU, actions gratuites et stock-options ;
- déterminer les fractions du gain de source française et étrangère ;
- vous assister dans vos obligations déclaratives, en tant que résident ou non-résident fiscal ;
- réaliser des simulations et estimer l’impôt et les prélèvements sociaux ;
- définir une stratégie de cession de vos actions dans le temps.
J’accompagne les salariés, dirigeants et entreprises avant la réalisation d’une opération, au moment de la déclaration annuelle ou dans le cadre d’une régularisation. Une première consultation permet d’identifier les principaux enjeux du dossier et de définir précisément les travaux nécessaires.